Isaac发现自己误杀了Simone，Peter趁机逃脱。在拉斯维加斯，Hiro试图闯入Linderman的赌场酒店，但被保安赶了出去。Bennet回到总部，希望亲自寻找Claire的下落，但上司Thompson对Bennet失忆的缘由表示怀疑，决定让Bennet完成其他的任务。在墙的另一端，Matt正按照Thompson的旨意读取Bennet思想，并亲自证实了Bennet没有撒谎。与此同时，海地人带着Claire驾车沿着公路一直行驶，Claire一心想着尽快和家人团聚，而海地人试图安排Claire离开美国。

　　在曼哈顿，FBI来到Nathan的办公室，要求Nathan在下午和Linderman见面的时候佩戴监听装备以获取Linderman犯罪的证据。FBI离开后，一直在办公室内隐形的Peter出现在Nathan面前。Peter得知Nathan从车祸后便一直和FBI合作，并将Isaac误杀Simone的事情告诉了Nathan。Nathan建议Peter去找Mohinder教授求助，Peter不辞而别。Bennet回到家中，发现妻子并没有被海地人抹去记忆，而是按照事先的安排记下了自己在事发后制定的计划。

　　Candice Wilmer将Isaac误杀Simone的消息告诉了Bennet，Bennet只好和Candice前往Isaac的画室。在Mohinder教授的办公室，Mohinder从互联网上得知Zane三天前已经被杀，意识到和自己在一起的人正是Sylar，于是用含有麻醉剂的茶让Syalr晕了过去。在拉斯维加斯，正在酒店外发愁的Hiro遇到了Nathan，在Nathan的帮助下，Hiro带着Isaac的画进入了酒店。在机场，海地人带着Claire用准备好的假身份准备坐飞机离开。在安检通道，Claire偷走了海地人的登机牌，将海地人困在了禁区外边后独自去寻找Peter。

　　在Isaac画室，接到Nathan报警电话的纽约警察前来调查Simone的情况，正当警察进入画室的时候，Simone毫发无损的从外面走来，警察见状停止了调查。Isaac发现眼前的Simone其实是有变身和改造周围环境能力的Candice Wilmer假冒的。在Niki家，D.L.发现了Niki故意留在枕边的Nathan照片，Jessica谎称自己仅仅是受邀前往Linderman的赌场工作。Sylar醒来后发现自己被Mohinder输入麻醉液体，自己的超能力已经被控制。Mohinder抽取了Sylar的脊髓用于研究，并考虑杀死威胁其他人生命的Sylar。

　　在Linderman的博物馆，Hiro将Isaac的画交给管理员，并试图趁机偷走Kensei宝剑，但自己的行动不久便被管理员察觉。Ando在管理员通知保安后及时赶来，帮助Hiro阻挡了保安的围攻。在酒店，Jessica杀死了正在指挥Nathan的FBI探员。在Nathan前往Linderman办公室的途中，Niki及时赶到将Linderman雇用Jessica的事情通知了Nathan。按照Niki的要求，Nathan打晕了Niki，带着枪去见Linderman。

　　Mohinder博士扣动了扳机，不料Sylar已经控制住输入麻醉剂的输液器，自己的超能力已经恢复。Bennet回到家中，将自己打算摧毁组织拯救Claire的想法告诉了妻子，不料Bennet眼前妻子是Candice假扮的，不久后Thompson带着手下出现在Bennet面前。在Ando的帮助下，Hiro拿到了宝剑，为了摆脱即将闯入的保安，Hiro将自己和Ando传送到了未来。核爆后的纽约出现在Hiro和Ando的面前。

　　Clair找到了Peter的家，并发现海地人已经在此恭候多时，而Peter和Nathan的母亲Angela早已知道了Clair的身世与此同时，Nathan被带到酒店地下的厨房去见Linderman，面对Nathan的枪口，Linderman宣称自己可以解释Nathan飞行的秘密，并预言在两年后Nathan会因突发事件以总统的身份入主白宫。Peter来到了Mohinder博士家寻求帮助，却发现Mohinder被Sylar钉在了天花板上生命垂危。Sylar突然出现在Peter的身后，开始切割Peter的大脑。

　　
　　Matt和Ted都认为是Bennet的组织绑架了自己，然后给予了自己特殊的能力，于是前往Bennet家中试图找到内幕信息。这时Bennet一家从医院返回，Ted决定当面审问Bennet说出实情。15年前，Bennet以Primatech纸业代理的身份为掩盖，接受了自己调查特异功能者的工作，并在上司的介绍下认识了隐形人Claude作为自己的搭档。Matt利用自己的能力听到了Claire的内心，得知海地人抹去了自己的记忆。Ted以自己核辐射能力为威胁，试图让Bennet归还自己正常生活。

　为了尽快查清真相，Matt和Claire呆在单独的房间中，通过聆听Claire的思想，Matt得知Claire就是Petter一直要保护的拉拉队员，并且具有身体自愈的能力。14年前，Bennet和Claude在一个火灾现场从Hiro父亲手里接过了还是婴儿的Claire。在Hiro父亲的命令下，Bennet收养了Claire。为了不伤害Bennet的家人，Matt试图说服Ted单独和Bennet去纸厂解决问题，但Ted被Bennet的不配合激怒，将枪口指向Claire的母亲。千钧一发之际，Bennet通过思想和Matt进行交流，Matt按照Bennet的指示，开枪打死了Claire。暂时取得了Ted信任的Matt和Bennet将Claire带到楼上的房间，不久后Claire重新恢复了呼吸，并从嘴里吐出了子弹。

　为了防止情绪逐渐失控的Ted引发核爆，Bennet同意和Matt前往造纸厂取回记录实情的文件。14年前，Bennet的身份首次受到了自己妻子的怀疑，上司将海地人介绍给Bennet。在海地人的帮助下，Claire母亲的相关记忆被抹去。在造纸厂，海地人承认自己为了Claire自己的生活而没有抹去她的记忆，Bennet取了一只镇定剂后准备带着文件和Matt返回家中。7年前，因为隐形人Claude隐瞒了一个超能力者的身份，Bennet必须按照总部指令杀死Claude。在桥上，Claude将Claire的超能力身份告诉了Bennet，Bennet朝Claude开枪后Claude消失在桥边。

　在Bennet家中，Ted已经开始怀疑Claire中枪的事情，并亲自前往楼上房间查看尸体。在Ted离开后Claire偷偷解开了捆绑母亲和弟弟的绳索。Ted发现Claire的尸体并不在楼上，意识到Matt和Bennet合伙欺骗了自己。为帮助弟弟和母亲逃跑，Claire被Ted捕获。Claire的母亲亲眼看到Claire受到核辐射又自愈的过程，意识到自己一直忽略着Claire多次求助性的暗示。Bennet和Matt带着文件返回家中，海地人从后门带走了Claire母女。从文件中Ted得知自己的核辐射能力并非Bennet提供的。Ted责备Bennet为何没有按照计划杀死自己，导致自己的妻子受到辐射身亡。

　Bennet的上司突然从后门闯入，试图开枪杀死Ted。在Bennet的阻挡下，子弹打中了Ted的手臂，失控的Ted开始不断的发出核辐射。为了阻止核爆的发生，Bennet不顾危险准备为Ted注射镇静剂，却无奈无法接近Ted。Claire勇敢的返回家中，让Matt带着受伤的Bennet离开，自己奋力将镇静剂注入了Ted体内。Bennet的上司将Matt和Ted带回研究基地接受检查，而Claire因为暴露的自己的超能力，也面临离开家庭的命运。

　3年前，Bennet在Claire的帮助下挑选了一副适合自己的眼睛，并将Claire被收养的事情讲了出来。Claire欣然的接受了Bennet不是自己亲生父亲的事实。Bennet驾车和Claire来到7年前Claude消失的桥边，海地人已经等候多时。为了不让上司带走Claire，Bennet使用苦肉计制造Claire被海地人劫走的假象。Claire看着海地人的子弹射入了父亲的腹中。随后海地人抹去了Bennet的这段记忆。

　　
　　在内华达沙漠，Ted发现有人通过IM和自己联系，但Ted知道自己的电脑没有上网。不久，具有远程控制电脑能力的人Hana Gitelman现身于Ted的小屋中，邀请Ted和自己一起找Bennet寻找真相。与此同时，Claire发现母亲又恢复了正常的记忆，意识到母亲的大脑已经因为反复洗脑而受到损伤。在Isaac家，Bennet和海地人看到了Isaac绘制的作品，发现Peter已经学会了隐身。为了阻止核爆的发生，Bennet将一只手枪交到Isaac手中。

　　在Matt家，Matt妻子发现了一枚钻戒，Matt谎称是自己以批发价买到的。Sylar和Mohinder博士按照名单来到修车厂，认识了具有聆听别人情绪能力的Dale Smither。Sylar冒充Zane融化了Dale的金属工具，Dale同意转天同Mohinder交流。在拉斯维加斯，被Ando偷走书包的Gustavson放出了被关的Hiro，Hiro同Gustavson一起追踪Ando和Hope。

　　在隐形人Claude的调教下，Peter已经可以充分控制和发挥自己的能力，甚至包括跟Sylar接触时获得的远程控制能力。在停车场，Gustavson和Hiro追上了Ando和Hope，双发发生激战。和Ando躲在水泥管中的Hiro面对Hope的枪口奋力施展了控制时间的能力，使Hope打出的子弹退了回去。在Claire家，Claire的母亲突然晕倒，被送到医院。在医生的询问下，Claire将海地人反复抹去母亲记忆的事情告诉医生，医生只好联系Bennet。与此同时，Bennet正和海地人试图抓住Peter和Claude，但强大的Peter控制住子弹后带着Claude从Bennet面前飞向天空。隐形人Claude遭遇Bennet的追杀后决定离开Peter。

　　Matt的妻子带着戒指去珠宝店调大小，得知这枚戒指价值四万美元。Matt只好将实情告诉妻子，并同意将整带钻石交给警方。从Hope的枪口下逃生后，Hiro执意要求Ando回到日本，自己单独完成拯救世界的任务。和Mohinder回到旅店后，Sylar独自返回到Dale的修理厂，杀害了Dale后获得了她的能力。Matt接到了Ted的电话，同意和Ted、Hana一起寻找真相。

　　Peter意识到是Isaac将自己的行踪告诉了Bennet，于是来到Isaac的画室。Isaac试图用枪控制住Peter，但Peter隐身后Isaac射出的子弹打中了Simone。得知Claire依然存有记忆的Bennet回到家中，Matt等人突然出现将枪口指到Bennet面前。

　　
　　Nathan接到了Claire生母的电话，认这是自己竞选前的障碍，决定支付10万美金给Claire的生母。Claire发现自己的母亲被洗脑后神智发生了些问题，为此Claire感到一丝忧虑。Jessica将Niki封锁在镜子里，随后以Niki的身份融入了D.L.和Micah一家。Matt失去工作后找到了每天可赚500美元的持枪保安的职业，去机场保护自己的第一个客户。与此同时，Jessica收到了Linderman寄来的邮件，上面命令Jessica杀死Matt要保护的人Malsky。

　　在拉斯维加斯，Hiro和Ando来到百老汇，Ando对一个名叫Hope正在哭泣的舞台演员产生怜惜之情。Hiro和Ando得知Hope为逃避男友的虐待逃离了男友的住所，却不甚将放有贵重物品的书包忘在了酒店。Ando希望Hiro和自己去偷回书包以博得Hope的好感，Hope则表示自己可以帮助Hiro引见Linderman。在离开机场的路上，Matt听到客户Malsky担心安全的想法，意识到此行会有危机。在纽约，Mohinder博士逐个给自己名单上的人打电话，对方却都挂断了电话，除了一个名叫Zane的人同意见面。

　　在酒店，Ando装作客房服务将Hiro送进房间，Hiro不愿冒险偷窃被Ando关在屋外。Ando独自在房间中寻找Hope的书包。在Zane家，Zane正急切地期待Mohinder博士的到访，不料Sylar先来一步。Zane将Sylar当成Mohinder博士，并向他展示了自己的超能力。Bennet发现了Claire用电脑打印假冒海洋馆门票的伎俩，决定关Claire的禁闭。Claire拨通了生母的电话，希望见到自己的生父。

　　在珠宝行，Malsky正跟珠宝店老板做砖石交易，Matt听到了珠宝店老板的想法，得知Linderman派来的杀手即将前来杀害Malsky，于是带着Malsky跑向附近的高楼。Jessica追杀到Matt附近，听到Jessica想法的Matt带着Malsky在楼中躲闪，为表示感激，Malsky将一颗钻石送给了Matt。Matt从背后控制了Jessica，将其拷在楼道里后通知了自己以前的同事前来协助。在Matt寻找Malsky时Jessica挣脱了手铐，将Matt扔出窗外，Matt幸运的被窗外的广告牌接住。

　　在拉斯维加斯，独自回到百老汇的Hiro听到了Hope的电话交谈，发现Hope只是利用自己和Ando达到目的。试图揭穿Hope谎言的Hiro反被Hope关进小黑屋。Claire来到生母的住所，得知自己的生父愿意支付5万美金供自己生活，而母亲也即将返回墨西哥居住。没过多久Nathan带着支票来到Claire的生母家，躲在屋外的Claire听到了Nathan和生母的谈话，发现Nathan只是希望摆脱自己和生母的纠缠，愤怒的用石块砸坏了Nathan的汽车。

　　Mohinder来到Zane家，已经杀死Zane并获得其能力的Sylar以Zane的身份向Mohinder博士演示了自己融化金属的能力。Ando拿到了Hope的书包，在Hope的说服下Ando和Hope一起离开了。Matt回到打斗现场，发现Malsky已经被Jessica杀害，而警察没有找到装有砖石的盒子。回想起自己听到的Malsky的思想，Matt在房间屋顶上找到了Malsky藏起的钻石袋子。正要将钻石交给上司的Matt偶然听到了上司对自己讥讽的想法，决定将钻石据为己有。Claire回到家，发现自己母亲的精神状况越发糟糕。Jessica收到了Linderman寄来的下一个任务，谋杀Nathan Petrelli。

　　
　　隐形人Claude Rains在街上为Peter展示如何控制自己的能力，Niki在监狱中接受心理医生的指导，并不时的担心Jessica会突然出现。Bennet走进隔离室去检查Sylar的尸体，却发现躺在那里的人是自己的助手。Sylar突然从身后出现，控制住Bennet独自前去寻找Claire。Simone来到Isaac，可能到了很多Isaac新绘制的纽约核爆后的场面，Simone得知Peter就是导致核爆的那个人。Claire在Zach的帮助下谎称去海洋馆参观，实则踏上了看望母亲的旅途。

　　Hiro见到了自己的父亲和姐姐，原来Hiro的父亲作为公司的董事长，因为Hiro不辞而别而受到股东的质疑。Hiro的父亲不肯听从Hiro的解释，撕毁了Isaac的画，并要求Hiro立刻返回去当公司的副总裁。Hiro发现自己的姐姐比自己更了解公司的运营，于是向推荐了姐姐担当公司的副总裁。在监狱，Jessica现身杀死了无辜的心理医生，Niki昏倒在地后被狱警带走。Claude得知Peter对Simone念念不忘，决定带着Peter去找Simone。

　　Claire来到亲生母亲居住的住所，并向母亲展示了自己的能力。与此同时，Sylar冒充Bennet造纸厂的同事来到Claire家。Sylar希望见到Claire，并屡屡阻止Claire母亲联系Bennet，引起了Claire母亲的怀疑。Sylar露出本来面目，利用超能力将Claire击倒。千钧一发之际，被海地人救出的Bennet赶来救出了Claire的母亲，并再次又海地人抹去了她的记忆。

　　在监狱，Niki被告知有其他的人承认了所有谋杀的罪名，自己已经获释。Niki意识到是Linderman在幕后进行操作。Claire的生母将自己的项链送给了Claire，Zach匆匆驾车返回。在Isaac的画室，Simone看到了自己和Isaac在楼顶的作品，赶到楼顶的Simone重新接受了Isaac，而此时隐身中的Peter和Claude正在远远的观望。

　　看到Peter不愿面对现实，Claude一把从楼顶将Peter推下，Peter在下坠过程中想到了Claire，坠地后自己毫发无损。Peter意识到自己可以保留别人的超能力，但无法很好的控制。回到家中的Niki被Jessica控制后锁在了镜子中，而Claire发现家中有发生打斗的痕迹，自己的母亲显然再次被取走了记忆。与此同时，Claire的生母拨通了Claire生父的电话，电话另一端的人是Nathan。